公告日期：2017-11-09

广东华商律师事务所

关于南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层

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目录

一、问询函问题1：你公司于2016年2月发生实际控制人变更，公司控股

股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。2015年

至2017年1-6月，公司主营锻压设备业务，实现净利润分别为628.11万元、223.65

万元、120.93万元。2017年7月公司以现金2.5亿元收购深圳市橄榄叶有限公

司（以下简称“橄榄叶”），进入移动互联网广告领域。草案显示，本次交易标的亿家晶视主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，交易金额及标的净利润均达公司最近一个会计年度对应指标的100%。请你公司就以下事项进行说明：（1）2017年公司收购橄榄叶的原因，是否属于本次交易的一揽子安排；本次交易对手方与公司现有股东是否存在关联关系，有无现实或潜在的一致行动等长期利益安排；本次交易是否涉嫌规避重组上市；前次重组终止的因素是否消除。

（2）姚海燕、郑岚承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起三年内，不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对公司的实际控制权。请说明姚海燕、郑岚如何保持对公司的稳定控制，是否具备实际管理、控制公司的能力。公司如何通过决策权限、决策程序、管理层选派及调整等方式保证对标的公司的实际管控，实现业务整合；公司现有资产未来一定时间内有无置出计划。（3）本次交易完成后，交易对手方是否可以通过对外委托方式让渡公司股份对应的表决权；交易对手方未来的持股上限及增减持计划，有无直接或间接谋求公司控制权的安排。请独立财务顾问及律师发表意见。......4 二、问询函问题5：草案显示，根据《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，自2015年12月伍原汇锦成为标的公司股东以来，由古予舟担任其执行事务合伙人，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。请你公司说明古予舟能否保持对伍原汇锦的控制，本次交易完成后相关《合伙协议》是否存在变更的可能性，承诺是否存在有效期。若相关方违反承诺，违约方是否存在违约成本。请独立财务顾问及律师发表意见。......31 释义

除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：

简称 指 全称或说明

橄榄叶 指 深圳市橄榄叶科技有限公司

为聚网络 指 上海市为聚网络科技有限公司

北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司

广东华商律师事务所

关于南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：南通锻压设备股份有限公司

根据本所与贵司签署专项法律服务合同，本所律师作为贵司本次交易的的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据深圳证券交易所于2017年10月31日发出《关于对南通锻压设备股

份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第61号）的要求，

就有关问询事宜进行核查并出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易……
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