公告日期：2024-04-25

民生证券股份有限公司

关于重庆梅安森科技股份有限公司

2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对梅安森董事会出具的《2023 年年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

一、内部控制自我评价工作情况

（一）内部控制自我评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司、北京元图智慧科技有限公司、梅安森中太（北京）科技有限公司、重庆元图位联科技有限公司、重庆智诚康博环保科技有限公司、重庆安易联安防设备有限公司、山西梅安森智慧科技有限公司及重庆梅安森智能设备有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织结构、企业文化、人力资源、发展战略、内部审计机构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等事项；重点关注的高风险领域主要包括销售收入的确认、应收账款的管理。主要评价范围如下：

1、治理结构

公司已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作制度。公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。


1) 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2010年1月22日，公司召开创立大会暨首届股东大会，会议选举产生了第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《累积投票制实施细则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司首次公开发行股票并上市后，对《公司章程》进行了多次修订，按国家法律法规要求成立公司董事会和监事会，公司董事、监事严格按照法律法规履行职责。自股份公司成立以来，公司股东大会运作规范，全体股东依法行使权力。

2）公司董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事会的职权、会议提案规则、会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、董事会会议记录与执行等作了规定。目前，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则进行了规定。

公司《独立董事工作制度》对独立董事的独立性及任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的权利和义务等进行了明确的规定。公司依法聘用了独立董事，独立董事独立履行职责，未在公司担任除独立董事外的任何其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司的独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行相应的权利和义务，积极参与公司重大经营决策，并对公司重大关联交易和重大投资项目发表专业的公允的独立意见。

3）监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，代表公司全体股东对公司的经营管理活动实施监督。公司2010年1月22日依据《公司法》和《公司章程》设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成、监事会监管内容、监事会的职权、会议的提案与召集、监事会通知、会议的召开与决议等事项进行了明确。
公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，2名股东代表监事由公司股东大会选举产生。监事会运作规范，依法履行了职责。

4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。公司依照《公司章程》的规定设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会……
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