公告日期：2016-10-25

上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2014年股票期权激励计划首次授予股票期权

第二个行权期可行权事项的法律意见书

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上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2014年股票期权激励计划首次授予股票期权

第二个行权期可行权事项的法律意见书

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权事项（以下简称“本次行权事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、法规及规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司行权事项出具如下法律意见。

一、本次行权事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次行权事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次行权事项已经获得如下批准与授权：

（一）股票期权激励计划的批准与授权

1、2014年9月1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会反馈意见，公司对《2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订和完善，并于2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月24日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

4、2014年11月6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2015年4月22日，公司分别召开第三届董事会……
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