公告日期：2016-12-13

山东瑞丰高分子材料股份有限公司



与



深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）之



附条件生效的股份认购协议



二〇一六年十二月



本《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2016



年12月8日在山东签署：



甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司



法定代表人：周仕斌



住所：山东省沂源县经济开发区



乙方：深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）



企业负责人：深圳市架桥资产管理有限公司（委派代表：徐波）



住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室



鉴于：



1、甲方系一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称“瑞丰高材”，股票代码“300243”。



2、甲方拟发行股份及支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司99.88%的股份并募集配套资金。



3、乙方同意认购甲方本次募集配套资金非公开发行的部分股份，且具备认购本次非公开发行股票的主体资格。



现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方本次募集配套资金发行股份的认购事宜，达成如下协议：



第一条 释义



除本协议另有约定或文义另有所指，下列简称/词语在本协议中有如下含义：发行人 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司，即本协议之甲方



本次重组 指 甲方拟以发行股份及支付现金方式购买江苏和时利新材料股份



有限公司99.88%的股份并募集配套资金



山东瑞丰高分子材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公



《资产购买协议》指 司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤



菊兴、段洪启之《发行股份及支付现金购买资产协议》



本次发行、本次非指 本次重组中甲方计划向包含乙方在内的特定对象非公开发行股



公开发行 票的行为



本次交易 指 根据本协议的约定乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票的



交易行为



深交所 指 深圳证券交易所



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司



元、万元 指 人民币元、人民币万元



A股 指 发行人于中国境内上市的人民币普通股



第二条 认购方式



乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。



第三条 认购价格和认购数量



3.1认购价格



本次非公开发行以甲方第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为13.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。



3.2认购数量



乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,919,708股普通股，拟认购



款总金额为人民币4,000万元。



若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。



如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。



第四条 本次非公开发行前滚存利润的安排



本次非公开发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后新老股东按照持股比例共享。



第五条 本次公开发行其他主要条款



本次非公开发行股票的其他条款如下：



（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；



（2）每股面值：1.00元；



（3）锁定期安排：自……
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