公告日期：2015-12-29

北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN150-5号

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北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN150-5号

致：广东明家科技股份有限公司

根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》及《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。

现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组配套融资非公开发行股份（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性进行核查,并出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次发行所需法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供明家科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次发行基本情况概述

根据本次重组方案、《认购协议》、明家科技第三届董事会第六次和第七次会议决议、2015年第四次和第七次临时股东大会决议以及明家科技相关公告文件和披露信息，本次发行的基本情况如下：

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行的发行方式为非公开发行。发行对象上银基金将通过其设立并管理的上银基金财富43号资产管理计划（以下简称“上银43号资管计划”）以现金方式认购本次发行之股份。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、定价基准日、发行价格、发行数量

本次发行的定价基准日为明家科技第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年6月1日）。本次发行原拟定的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（42.27元/股）的90%，即38.05元/股。明家科技2014年度股东大会决定公司向全体股东每10股派发现金0.1元（含税）……
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