公告日期：2015-01-13

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-006
山东美晨科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技”）第二届董事会第十九次会议审议通过了向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的相关议案。在本次发行中，公司拟向五名特定对象非公开发行不超过45,819,014股股票。其中：
认购对象之一山东晨德投资有限公司（以下简称“山东晨德”）拟以不超过431,171,862.75元现金认购美晨科技本次非公开发行股票16,463,225股；
认购对象之二潍坊美晨投资有限公司（以下简称“潍坊美晨”）拟以不超过105,000,005.16元现金认购美晨科技本次非公开发行股票4,009,164股；
认购对象之三浙江赛石控股有限公司（以下简称“赛石控股”）拟以不超过363,828,127.68元现金认购美晨科技本次非公开发行股票13,891,872股；
认购对象之四杭州晨德投资管理有限公司（以下简称“杭州晨德”）拟以不超99,999,993.69元现金认购美晨科技本次非公开发行股票3,818,251股；
认购对象之五常州京治资本管理有限公司拟以不超过199,999,987.38元现金认购美晨科技本次非公开发行股票7,636,502股。
2、本次股份认购事项按照关联交易的表决程序进行，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事张磊、李晓楠、郑召伟、郭柏峰、孙佩祝、李荣华回避表决。
3、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。本次发行股票及上述关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、认购对象之一：山东晨德
山东晨德于2014年12月22日在山东省诸城市注册成立，注册号为370782200041645，法定代表人为郑召伟，注册资本为5,000万元人民币，经营范围为以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。
2、认购对象之二：潍坊美晨
潍坊美晨于2014年12月23日在山东省诸城市注册成立，注册号为370782200041661，法定代表人为肖泮文，注册资本为2,100万元人民币，经营范围为以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。
3、认购对象之三：赛石控股
赛石控股于2014年10月28日在浙江省杭州市注册成立，注册号为330000000076345，法定代表人为郭柏峰，注册资本为10,000万元人民币，经营范围为实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。
4、认购对象之四：杭州晨德
杭州晨德于2014年12月4日在浙江省杭州市注册成立，注册号为330106000372015，法定代表人为潘胜阳，注册资本为2,000万元人民币，经营范围为服务：投资管理；投资咨询；经济信息咨询（除商品中介）；实业投资。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的发行对象中：
1、山东晨德系公司控股股东及董事长张磊先生控制的企业；
2、潍坊美晨系公司及其子公司高管和中层人员投资的企业；
3、赛石控股系公司董事及持股5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业；
4、杭州晨德主要系子公司杭州赛石园林集团有限公司部分高管和中层人员投资的企业。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及的标的为公司拟向山东晨德、潍坊美晨、赛石控股、杭州晨德以非公开方式发行的合计38,182,512股股份，交易对象均已承诺其本次认购的全部股份自公司本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
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