公告日期：2018-11-02

证券简称：洲明科技 证券代码：300232

深圳市洲明科技股份有限公司（广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）创业板公开发行可转换公司债券

募集说明书



保荐机构（主承销商）



（山东省济南市市中区经七路86号）



二〇一八年十一月





声明



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。



本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。



证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。





重大事项提示



本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书有关风险因素的章节。



一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明



根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级



本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2018]G234-1号《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。



在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。



三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保



公司股东大会已授权公司董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。





四、公司的股利分配政策和决策程序



（一）公司的利润分配政策



1、利润分配的原则



公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：



（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；



（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；



（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；



（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；



（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；



（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。



2、利润分配的程序



公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。



3、利润分配的形式





公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。



4、现金分红



（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：



①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；



②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红……
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