公告日期：2016-05-13

东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司全资子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），对洲明科技全资子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2518号）核准，上市公司以发行股份方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权，交易总额为21,500万元，并向林洺锋等四名投资者非公开发行股票募集配套资金，每股发行价格均为16.96元。减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为205,228,518.94元。

上述交易对方以标的资产及现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-160号）。

2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了雷迪奥的股东变更申请，标的资产过户手续已经全部办理完成。

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据相关文件要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、募集资金专户的开户银行共同签署了募集资金监管协议，上述募集资金均已存放至雷迪奥的募集资金专户中。

上述募集配套资金用途如下：

单位：万元

序号 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额

1 高端LED显示屏技术升级项目 12,746.86

2 研发中心建设项目 4,986.78

3 补充雷迪奥流动资金项目 2,789.21

合计 20,522.85

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集的配套资金的投资项目实施进度，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金按照项目实施进度投入的前提下，上市公司全资子公司雷迪奥拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自上市公司董事会审议通过之日起计算，到期后雷迪奥将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，雷迪奥将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不会在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行证券投资等风险投资。

2016年5月12日，上市公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意雷迪奥使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。上市公司独立董事发表了同意实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

三、独立财务顾问核查意见

通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次发行股份购买资产并募集配套……
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