公告日期：2019-06-24

北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032


北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

实施结果的法律意见

京天股字（2018）第398-5号
致：拓尔思信息技术股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“拓尔思”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项中国法律顾问并已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2018）第398号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第398-1号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第398-2号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户法律意见》”）、京天股字（2018）第398-3号《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）和京天股字（2018）第398-4号《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《股票发行过程和认购对象合规性
《实施情况法律意见》以下合称“原律师文件”）。

本所就本次重组的实施结果出具本法律意见。本法律意见是对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分，本所在原律师文件中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本法律意见。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


本次重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、拓尔思向科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份购买其持有的科韵大数据35.43%的股权。根据卓信大华出具的科韵大数据《资产评估报告》，截至评估基准日，科韵大数据35.43%股权的评估值为6,385.35万元。各方在参考资产评估报告载明的标的资产评估值基础上，协商确定科韵大数据35.43%股权的交易价格为6,378.26万元。

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，拓尔思向交易对方共发行股份5,102,608股，其中，向江南发行股份1,872,000股，向宋钢发行股份1,502,608股，向王亚强发行股份864,000股，向李春保发行股份864,000股。

本次交易完成后，拓尔思持有科韵大数据86.43%的股权。

2、拓尔思拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元。

二、本次重组的批准和授权

（一）拓尔思的批准和授权

2018年8月27日，拓尔思召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。拓尔思独……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。