公告日期：2020-08-05

关于广东银禧科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

审核函〔2020〕020098 号
广东银禧科技股份有限公司：

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对广东银禧科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1、发行人本次向特定对象发行股票的认购对象为无关联关系的自然人石磊，系公司拟引入的战略投资者，本次发行后，石磊将直接持有公司 9.05%的股份。

请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人目前股权结构、担任董事和参与管理的最低持股门槛等情况，说明发行对象的认购股数占发行后总股本的比例是否符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；（2）说明并论证发行对象能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据，具有说服力；相关内容是否在战略投资协议中予以明确，是否具有可执行性和约束力；（3）披露发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

请保荐人及律师核查并审慎发表明确意见。

2、截至 2020 年 5 月底，发行人控股股东瑞晨投资持有公司
19.73% 的股份，其累计质押的股份总数占其持有公司股数的94.12%，发行人实际控制人谭颂斌直接持有公司 7.36%的股份，其累计质押的股份总数占其持有公司股数的 77.69%，以上质押的股份全部被冻结，报告期内存在股份被强制平仓用以偿还质押利息的情形。此外，瑞晨投资、谭颂斌存在多项尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，主要系银行、证券公司诉其未归还本金、利息等情形，案件涉及本金合计 78,402.89 万元，保荐人核查后亦认为控股股东、实际控制人偿还难度大，公司存在控制权变更的风险。
请发行人补充说明或披露：（1）披露以上案件的进展、判决结果及执行情况；（2）披露控股股东、实际控制人历次质押股份的具体原因，借款资金的具体用途；历次减持股份是否符合减持相关规定、是否履行信息披露义务、是否因违规减持被证监会行政处罚或受到交易所的纪律处分；（3）结合当前控股股东、实际控制人涉诉债务规模及其他未清偿债务情况，说明控股股东、实际控制人的实际财务状况、偿债能力；（4）披露控股股东、实际控制人为维持控股权稳定的相关措施，如确实难以维持控股权稳定，充分披露控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响，并充分披露相关风险；（5）说明控股股东、实际控制人的涉诉事项是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

3. 2018 年 3 月，发行人控股子公司康诺德因未将危险化学
品储存在专用仓库内，被中山市安全生产监督管理局出具行政处
罚决定书，处以 9.9 万元的罚款；2018 年 12 月，康诺德因通过
非核定排污口排放污染物，被中山市环保局出具行政处罚决定书，处以 5 万元的罚款。

请结合上述行政处罚行为的持续时间、主观恶意程度、环境污染程度、社会影响等方面，补充披露以上行为是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

4.报告期内，发行人营业收入分别为 25,6345.14 万元，226,276.03 万元、151,147.10 万元,扣非后归母净利润分别为19,791.21 万元、-133,647.03 万元、-10,740.06 万元。

补充披露报告期内经营业绩呈连续下滑的原因,相关影响因素是否消除，是否存在业绩持续下滑的迹象并充分披露相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

5.截至 2019 年末，发行人货币资金余额 8,087.43 万元，交
易性金融资产 4,828.16 万元，长期股权投资 3,368.71 万元，
请发行人补充说明：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。


请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

请对上述问题逐项落实并及时提交……
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