公告日期：2012-11-02

　　 关于湖南千山制药机械股份有限公司
限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

致: 湖南千山制药机械股份有限公司


敬启者:


通力律师事务所(以下简称“本所”)受湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“千
山药机”或“公司”)委托, 指派黄艳律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问, 就公司拟实施之限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”), 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下合称为
“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范
性文件”)的有关规定出具本法律意见书。


为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。


本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。




1236004/AZ/cj/ewcm/D2 1

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:


1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;


2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;


4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。


本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


本法律意见书仅供千山药机向中国证监会申请实施本次股权激励计划之目的使用, 未
经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励
计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。


基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:


一. 关于实施……
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提示：本文属于研究报告栏目，仅为机构或分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。