公告日期：2018-01-30

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2018-005

天泽信息产业股份有限公司

第三届董事会2018年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第三届董事会2018年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月29日以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知已于2018年1月24日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长陈进先生主持，应到董事7名、实到董事7名，全体监事及高级管理人员列席了现场会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》

公司正在筹划重大资产重组，交易内容为拟收购深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%股权（以下简称“本次重组”）。2017年8月4日，公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。

现由于公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产的交易细节仍需要进一步谈判沟通，同时，由于原基准日2017年6月30日的审计数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组各方协商，拟根据重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整，预计审计、评估后续工作量较大。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布

召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。考虑到前述原因，公司董事会预计无法在规定时间内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

在与本次重组主要交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与主要交易对方将继续推进本次重组项目。后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定，制订本次重大资产重组事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。同时，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》的相关内容。

表决结果：本议案以7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对，

0名弃权，获得通过。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十日


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