公告日期：2016-04-26

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

2015年度持续督导工作报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

目录

释 义......3

重要声明......5

正 文......6

一、交易资产的交付过户情况......6

（一）交易方案概况......6

（二）购买资产的交割与过户情况......6

（三）募集配套资金情况......7

（四）交割过户环节的信息披露......8

（五）独立财务顾问核查意见......8

二、相关承诺的履行情况......8

（一）交易对方关于股份限售期安排......8

（二）交易对方关于巨能伟业未来业绩承诺及补偿......9

（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺......11

（四）交易对方关于规范关联交易的承诺函......12

三、利润承诺的实现情况......12

（一）利润承诺概述......12

（二）利润承诺实现情况......13

（三）独立财务顾问核查意见......13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......13

（一）公司业务发展现状......13

（二）独立财务顾问核查意见......13

五、公司治理结构与运行情况......14

（一）公司治理情况概述......14

（二）独立财务顾问意见......14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......14



释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、海伦哲、上市公指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

司、甲方、受让方

巨能伟业、标的公司、目指 深圳市巨能伟业技术有限公司

标公司

标的资产、交易标的 指 深圳市巨能伟业技术有限公司100.00%股权

交易对方、乙方、转让方指 巨能伟业股东印叶君、田国辉、肖丹

海伦哲以发行股份及支付现金的方式购买巨能伟业

本次重组、本次交易 指 100.00%股权，同时采用询价方式向不超过5名（含5名）

符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为

本次发行股份及支付现金 海伦哲以发行股份及支付现金的方式购买巨能伟业

指

购买资产 100.00%股权

海伦哲向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股

募集配套资金 指 份募集配套资金

海伦哲根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份

本次交易总金额 指 及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金

《框架协议》 指 购买资产框架协议书

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金

《购买资产协议》 指 购买资产的协议书

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金

《盈利预测补偿协议》 指 购买资产之盈利预测补偿协议

巨能伟业经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事

承诺利润 指 务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。