公告日期：2016-04-26

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对海伦哲2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号）核准，海伦哲获准非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,400万元。截至2015年2月13日止，海伦哲发行人民币普通股3,636,363股，每股面值1.00元，每股发行价6.60元。海伦哲共募集资金总额为人民币23,999,995.80元，扣除独立财务顾问费用人民币1,200,000.00元，募集资金净额为人民币

22,799,995.80元。

上述募集资金已于2015年2月13日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对海伦哲本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验并出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》。

截至2015年12月31日，海伦哲募集资金本年合计已使用22,801,708.66元，其中支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分18,000,000元，支付本次重组整合费用及中介机构费用4,801,708.66元。截至2015年12月31日，海伦哲本次非公开发行股票的募集资金

专项账户内的金额已按规定全部用于并购重组项目，公司已将中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行（账号：1106021129210140602）余额1,153.01元转入公司基本账户，并对募集资金专项账户办理了注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》。

2015年2月16日，海伦哲、申万宏源证券分别与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币100万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司及专户银行应及时以传真方式通知申万宏源证券，同时提供专户的支出清单。同时经公司董事会授权，项目主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。

(二)募集资金专户存储情况

截止2015年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式

中国工商银行股份有 1106021129210140

22,799,995.80 0.00 活期

限公司徐州泉山支行 602

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。

(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用

(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用

(四)募投项目先期投入及置换情况

不适用

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

(六)节余募集资金使用情况

不适用

(七)超募资金使用情况

不适用

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

不适用

(九)募……
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