公告日期：2024-04-30

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-032
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于豁免股东增持承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29
日分别召开第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于豁免股东增持承诺的议案》，同意豁免股东中天泽控股集团有限公司（简称“中天泽”）作出的增持承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的内容及履行情况

2020 年 4 月 13 日及 2020 年 4 月 17 日，中天泽与江苏省机电研究所有限公
司（以下简称“机电公司”）签订了《股份转让协议》《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表决权委托协议》及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表
决权委托协议之补充协议》。2020 年 4 月 17 日，中天泽与丁剑平签订了《关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司表决权委托协议》。前述三份协议以下合称“《表决权委托协议》”。在《表决权委托协议》中，中天泽作出承诺：若机电公司、丁剑平减持所持有的授权股份，中天泽承诺在上述减持行为发生之日起 6个月内通过二级市场、协议受让或其他方式增持海伦哲公司股份，确保中天泽及其一致行动人控制的目标公司的表决权比例不低于 20%。


2021 年 4 月，机电公司、丁剑平向中天泽发出《解除表决权委托的通知》，
中天泽不同意解除表决权委托，中天泽要求继续履行表决权委托并于 2021 年 11
月 3 日诉至法院。2022 年 11 月 11 日，深圳市福田区人民法院一审判决中天泽
与丁剑平、机电公司继续履行表决权委托协议及其补充协议、驳回中天泽的其他诉讼请求并驳回丁剑平、机电公司的全部诉讼请求。双方均已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，目前仍处于诉讼过程当中，法院最终生效判决将对表决权归属产生影响。

2022 年 10 月及 2022 年 11 月，机电公司和丁剑平持有的海伦哲股票共计
124,486,032股股份被江苏省徐州经济技术开发区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖并已完成过户，海徳资产管理有限公司竞得上述股份成为公司第一大股东。

2022 年 11 月 6 日，中天泽与顶航慧恒签署《股份转让协议》和《表决权委
托协议》，中天泽拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲 19,294,073 股股份（占公司总股本的 1.85%），并将其持有的海伦哲 52,046,076 股股份（占公司总股本的 5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。拟转让的 19,294,073 股股份
于 2024 年 1 月 9 日完成股权交割。

2024 年 3 月，中天泽与顶航慧恒签署《解除表决权委托协议》《解除一致
关系声明函》，解除 52,046,076 股股票对应的表决权等权利委托，双方解除一
致行动关系。中天泽于 2024 年 3 月 29 日通过大宗交易方式减持 152.436 万股公
司股份。

截至 2024 年 4 月 29 日，中天泽持有公司 50,521,719 股股份，接受机电公
司和丁剑平合计 42,511,021 股表决权委托（目前该部分表决权归属存在法律纠纷，处于诉讼过程当中）。

二、本次豁免事项的原因及依据

根据中天泽出具的《关于豁免增持相关承诺的函》，提请豁免增持承诺的原因及依据如下：


2022 年 12 月 9 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过六项《关于免
去第五届董事会非独立董事董事职务的议案》，免去了由中天泽此前提名选举的六名董事职务；同时逐项审议九项《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，完成公司董事会、监事会的换选。在新当选董事中，仅有一名为中天泽提名，中
天泽已无法通过董事会实际控制公司，且自 2022 年 12 月 9 日以来公司多次公开
披露已变更成为无控股股东及无实际控制人的上市公司。

根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条【可以变更、豁免的情形】规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。