公告日期：2016-04-28

兴业证券股份有限公司关于

深圳翰宇药业股份有限公司重大资产重组

2015年度盈利预测及业绩承诺实现情况的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“翰宇药业”）发行股份及支付现金购买张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）等3名交易对方合法持有的甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”）合计100%股权（以下简称“本次交易”，“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求对本次重大资产重组盈利预测及张有平等3名交易对方做出的关于成纪药业业绩承诺实现情况进行了核查。兴业证券发表意见如下：

一、标的资产交付及过户情况

本次交易于2015年1月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]41号）核准。交易对方持有的成纪药业100%股权已于2015年1月13日完成过户手续。

2015年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第310020号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，翰宇药业已于2015年1月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的27,004,908股A股股份已分别登记至张有平、凤凰财富、惠旭财智名下。

二、本次重组涉及的盈利预测情况

（一）上市公司盈利预测

翰宇药业在重大资产重组之时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的相关要求，编制了上市公司2014年7-12月及2015年度备考盈利预测，即按照假设翰宇药业已于2013年1月1日完成对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权的收购后的相关架构，模拟编制了上市公司2014年7-12月及2015年度的备考合并盈利预测报告。盈利预测报告预计上市公司2015年度归属于母公司股东的净利润为35,405.25万元。

（二）标的公司盈利预测

翰宇药业公司在重大资产重组之时，编制了《甘肃成纪生物药业有限公司盈利预测报告》，对成纪药业2014年7-12月份及2015年度的盈利情况进行预测，该盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2014]第211193号盈利预测审核报告。根据盈利预测报告，甘肃成纪生物药业有限公司预计2014年度的净利润为10,175.60万元,2015年度的净利润为13,966.32万元。

（三）盈利预测完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报表的审计（信会师报字[2016]第310535号）结果，公司2015年度经审计后实现的归属于母公司股东的净利润为人民币30,534.20万元，完成盈利预测的比例为86.24%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成纪药业2014年度及2015年度的财务报表的审计（信会师报字[2015]第210086号）结果，成纪药业2014年度、2015年度经审计后实现的净利润分别为人民币11,752.30万元、人民币11,514.83万元，2015年度完成盈利预测的比例为82.45%，2014-2015年度经审计后的净利润合计为23,267.13万元，整体完成盈利预测的比例为96.38%。

三、标的资产涉及的业绩承诺情况

（一）标的资产业绩承诺情况

根据本次重大资产重组之时上市公司与张有平以及上市公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2015年度完成，交易对方张有平承诺成纪药业2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币11,000.00万元、14,850.00万元。

以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。

根据《盈利预测补偿协议》，如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方应分别对实际净利润数额（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）与同期预测净利润金额的差额向上市公司以现金方式进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

张有平于业绩承诺期（2014年度）……
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