公告日期：2015-12-16

深圳翰宇药业股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

（一）针对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次非公开发行股票调整后的方案以及非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司董事会审议上述议案在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。

本次非公开发行股票调整后的方案以及非公开发行股票预案（修订稿）切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（二）针对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（三）针对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次拟向广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司5名认购对象定向发行股份，其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少贵，广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少强，广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为深圳翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此构成关联交易。广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为公司第二期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金。在参与公司第二期员工持股计划的员工中，公司董事、高级管理人员共7人，因该等人员通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。

我们认为：

1、公司本次向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股票构成关联交易；

2、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司等5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；

3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关规定的要求。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，……
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