公告日期：2020-10-27

深圳市铁汉生态环境股份有限公司



与



中信建投证券股份有限公司



关于



深圳市铁汉生态环境股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

之



回复报告



保荐机构（主承销商）



（北京市朝阳区安立路66号4号楼）



深圳证券交易所：



贵所于2020年9月10日出具的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020195号），以下简称“问询函”）已收悉。深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”、“发行人”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”、“发行人律师”、“律师”）和发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”、“会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。



如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》中相同的含义。



问询函所列问题 黑体（加粗）



对问询函所列问题的回复 宋体



对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）





目 录





第一题： ...... 4

第二题： ...... 8

第三题： ...... 10

第四题： ...... 32

第一题：



根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、五十四条，国有股东认购上市公司发行股票，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据发行人首轮问询回复，本次发行至今尚未取得国务院国资委批准。



请发行人披露审批的最新进展、预计取得审批的时间。结合上述规定，明确说明国务院国资委的批准是否构成中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）认购上市公司发行股票的前置程序，在该认购行为尚未获得国务院国资委批准的情况下提交本次发行申请的合规性并补充相关依据。



请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。



回复：



一、国务院国资委审批的最新进展和预计取得审批的时间



截至本报告出具之日，中国节能已取得国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508 号）。国务院国资委原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计 23,710.3084万股股份、认购铁汉生态不超过 46,900 万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。



本次收购事项取得国务院国资委批复的公告已于2020年9月17日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布（公告编号：2020-091）。



公司已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中补充披露以下内容：

“2020 年 9 月 16 日，国务院国资委出具了《关于中国节能环保集团有限公

司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508 号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计 23,710.3084 万股股份、认购铁汉生态不超过 46,900 万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。”



程序



根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、五十四条之规定：“本 办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统 增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等”、“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审 核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。



根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第四款之规定：“国家出资 企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、……
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