公告日期：2026-06-05

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资系指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括但不限于：

（一）股权投资。包括设立或增资控股或参股公司（设立或增资全资子公司除外）、国内外收购兼并、合资合作等（包括出资设立私募股权投资基金，及私募股权投资基金的份额收购）；

（二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的证券投资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等；

（三）法律法规规定的其他对外投资方式。

第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

（三）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（四）必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第五条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的
对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司董事会发展与战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司股东会、董事会及董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依照法律法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第八条、第九条的规定，已经按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的，应经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；


（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公会议审议通过后，报请董事长审批，并报董事会备案。

公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体之间，或者上述控……
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