公告日期：2020-02-13

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

《松德智慧装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》
之核查意见

二〇二〇年二月

中国证券监督管理委员会：

松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）于 2020 年 1 月 2 日
收到贵会下发的 192966 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，现就一次反馈意见所涉问题作出说明与回复，并出具如下核查意见。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


目 录

问题 1.申请文件显示，1）2018 年 12 月 28 日，佛山市公用事业控股有限公司
（以下简称佛山公控）通过协议受让股份成为你公司第一大股东。2019 年 1 月25 日，你公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称佛山市国资委）。2）佛山公控经营范围主要为公用事业的投资、建设和运营。3）在东莞市超业精密设备有限公司（以下简称超业精密或标的资产）业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及业绩补偿实施完毕（如有）前，超业精密董事会应当聘任交易对方推荐人员为总经理。在业绩承诺期内，超业精密其他高级管理人员（财务负责人除外）由超业精密总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内，由管理层负责超业精密的日常经营管理。4）超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任。财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程拥有审批权。各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排。请你公司：1）结合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、运营措施及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充披露目前上市公司与超业精密是否已具备整合、协同条件。2）结合上市公司与超业精密在业务范围、经营模式等方面的差别，以及佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。3）结合交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如有），补充披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现整合。4）补充披露超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序，以及督促“各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排”的具体措施和约束机制。如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小投资者权益。5）结合以上情
况，补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......12
问题 2.申请文件显示，1）如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得证监会
并购重组委员会审核通过，业绩承诺方承诺超业精密 2019-2022 年各年度可实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,600 万元、7,900 万元、9,500
万元和 10,700 万元。2）2018 年度、2019 年 1-7 月超业精密归属于母公司所有
者的净利润分别为 4,763.11 万元、4,969.02 万元。3）交易对方保证标的股份优先用于履行业绩补偿承诺；并可自行选择现金补偿及/或股份补偿。4）业绩承诺期内，因智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现业绩承诺向智慧松德进行任何补偿。请你公司：1）结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性。2）结合超业精密最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，补充披露 2019 年预测业绩完成进展。3）补充披露约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿，能否有效督促承诺方充分、……
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