公告日期：2015-10-26

证券简称：新研股份 股票代码：300159 公告编号：2015-062
新疆机械研究院股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年5月29日公告了《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月19日召开的2015年第69次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015年10月26日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据补充更新的审计以及中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的反馈要求，公司对《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据审计机构出具的补充审计报告和审阅报告，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2015年6月30日，根据标的资产截至2015年6月30日相关情况更新了报告书中涉及标的资产的经营情况内容。请详见“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的情况”、“第九节管理层的讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等。
2、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示/九、本次交易方案实施履行的批准程序”进行了修订。
3、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示/一、审批风险；二、交易终止的风险”。
4、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程”进行了修订。
5、补充披露了本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条至十一条规定。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（六）其他信息”。
6、结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露了募集配套资金的必要性。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”。
7、补充披露了募投项目资金需求的测算依据、测算过程及合理性。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”。
8、补充说明了收益法评估时预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。详见“第五节、交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
9、补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”。
10、补充披露了募集配套资金失败的补救措施及可行性。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”。
11、补充披露了本次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排；本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。详见“重大事项提示”之“七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市”以及“第六节发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化”。
12、补充披露了标的资产明日宇航部分资产抵押担保具体情况及其对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。详见“第四节交易标的情况之四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
13、补充披露了标的资产明日宇航部分房产尚待办理权属证书进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。详见“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
14、补充披露了标的资产明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇航股权的合规性。详见“第八节、本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《公司法》第一百四十一条的规定”。
15、补充披露了标的资产明日宇航相关人员符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。详见“第三节、交易对方基本情况”之“……
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