公告日期：2024-05-17

深圳市汇川技术股份有限公司

独立董事工作制度

（经公司2023年年度股东大会审议通过）

为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司章程的有关规定，制定本工作制度。

第一章 独立董事的任职资格

第一条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）独立董事应具备的基本任职条件：

1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

2.具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

3.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.在公司或附属子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；

7.直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

8.在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

9.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

10.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

11.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
12.近一年内曾经具有第 6-11 项所列情形之一的人员；

13.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

14.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
15.最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

16.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

17.同时在超过三家境内上市公司担任独立董事；

18.年龄超过 70 岁，且同时在多家公司、机构或者社会组织任职。

（三）其他规定

1.担任国家公务员的，其任职不违反《中华人民共和国公务员法》；

2.担任中央管理干部的，其任职不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）；

3.属于高校党政领导班子成员的，其任职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）；

4.担任国有独资公司董事或高管的，其任职需经国有资产监督管理机构同意；
5.公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。


第二条独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的提名、选举和更换

第三条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第六条公司董事……
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