公告日期：2024-04-26

嘉寓控股股份公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》、（以下简称“《创业板规范运作》”）《上市公司治理准则》及《嘉寓控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的总经理、监事、财务负责人等其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，董事会受股东大会的委托，对股东大会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。董事会中兼
任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）选举董事长；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（三）执行股东大会决议；

（四）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（八）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制订股东大会议事规则方案、董事会议事规则方案，报股东大会审议；
（十八）制订对外担保制度方案、募集资金管理及使用制度方案、关联交易决策制度方案、独立董事制度方案，报股东大会审议；

（十九）累积投票制度实施细则由公司董事会制订方案，由股东大会决议通过后实施

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方
可实施。

第七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，成员全部由董事组成并不得少于三名。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人应为会计专业人士。

以上各委员会的实施细则由董事会制定。

第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事
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