公告日期：2024-02-06

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所
中航电测仪器股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复（修订稿）
独立财务顾问

财务顾问

二〇二四年二月

深圳证券交易所：

中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航电测”）
于 2023 年 11 月 15 日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股
份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。


目 录


问题 1...... 4
问题 2...... 6
问题 3...... 21
问题 4...... 71
问题 5...... 85
问题 6...... 91
问题 7......124
问题 8......131
问题 9......141
问题 10......150
问题 11 ......159
问题 12......173
问题 13......191
问题 14......197
问题 15......204
问题 16......209
其他......217

申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。

请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关审批程序取得情况

本次交易于 2023 年8 月 11日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果
的备案；于 2023 年 10 月 7 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工
事项审查的意见；于 2023 年 10 月 19 日取得国务院国资委关于本次重大资产重
组有关事项的批复；于 2023 年 10 月 23 日取得行业主管部门关于本次重大资产
重组信息披露豁免有关事项的批复。

本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

二、补充披露

已在重组报告书中补充披露取得相应审批程序情况，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”。

三、中介机构核查意见


本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。


申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。