公告日期：2017-07-26

关于深圳万讯自控股份有限公司



2017 年限制性股票激励计划（草案）的



法律意见书



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广东信达律师事务所



关于深圳万讯自控股份有限公司



2017年限制性股票激励计划（草案）的



法律意见书



信达励字[2017]第027号



致：深圳万讯自控股份有限公司



广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：



公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。



信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。



基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：



一、公司实施本次激励计划的主体资格



（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司



公司是由深圳万讯自控有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳万讯自控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1057号）核准及深圳证券交易所同意，公司股票于 2010年 8月 27 日在深圳证券交易所上市，股票简称“万讯自控”，股票代码“300112”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的“9144030061888635X4” 号《营业执照》。



根据上述《营业执照》、《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及巨潮资讯网上披露的信息，公司的企业类型为股份有限公司；股本总额为人民币26,243.02万元；经营范围为“生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；营业期限为永续经营。



经信达律师核查，公司2016年度报告已公示，不存在根据《公司法》等法律、法



规以及《公司章程》规定需要终止的情形。



（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字



[2017]48500002号）、公司2014-2016年……
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