公告日期：2015-12-01

河北建新化工股份有限公司

独立董事关于董事会十八次会议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》(以上备忘录合称为《股权激励备忘录》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《河北建新化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、《独立董事制度》等相关规定，我们作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十八次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、鉴于公司《激励计划》中确定的1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，需对其持有的未行权期权予以注销，共注销期权总额为48,388股。根据公司《激励计划》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，我们一致同意公司股票期权的激励对象由原64人调整为63人，公司授予股票期权的未行权期权权益总量由11,355,264股调整为11,306,876股；

2、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

3、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；

4、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

（以下无正文）

（此页无正文，为《河北建新化工股份有限公司独立董事关于董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

沈义 樊剑 赵丽红

2015年11月30日


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