公告日期：2018-03-06

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-009



宁波双林汽车部件股份有限公司



第四届监事会第二十八次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、监事会会议召开情况



宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“双林股份”）于 2018



年3月2日在公司会议室召开第四届监事会第二十八次会议，应到监事3名，实



到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。



二、监事会会议审议情况



会议由监事会主席邬维静女士主持，全体监事以举手投票表决方式通过了以下议案：



1、逐项审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。



为了推进本次交易的顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定对发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整，取消本次交易调价机制，对业绩承诺补偿方案进行调整。发行方案调整如下：



1.1取消本次交易调价机制



经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分。



表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事邬维静回避表



决。



1.2调整业绩承诺补偿方案



调整后的业绩承诺补偿方案如下：



根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。



业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。



具体补偿公式如下：



当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实



际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额



当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格



根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。



如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。



业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格。



在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。



表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事邬维静回避表



决。



2、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》



中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与



解答修订汇编》规定，取消调价机制、调整业绩承诺补偿方案不构成重组方案的重大调整。因此，公司董事会认为，本次取消调价机制、调整业绩承诺补偿方案，不构成本次交易具体方案的重大调整。



表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事邬维静回避表



决。



3、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》



公司于2017年9月15日与双林投资的全体股东双林集团股份有限公司、宁



海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述发行价格调整方案，同意各方签署附生效条件的《发……
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