公告日期：2019-04-25

证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2019-019

尤洛卡精准信息工程股份有限公司



关于长春师凯科技产业有限责任公司完成业绩承诺

情况的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2016年7月通过发行股份及支付现金的方式向李巍屹等5个自然人购买了长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”或“标的资产”）100%股权。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号修订）等有关法律、法规和监管规定，公司进行上述投资时师凯科技股东做了业绩承诺，截止2018年年底，师凯科技四年业绩承诺期届满，现将业绩承诺完成情况说明如下：



一、公司发行股份购买资产的情况



2016年9月27日，根据中国证监会核发〔2016〕2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计100%股权,。标的资产的交易价格为75,000万元，公司以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。

2016年10月10日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。



2016年11月15日，本公司已办理完毕本次新增股份101,895,734股的上市手续。



二、发行股份购买资产业绩承诺情况



（一）业绩承诺



根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺：师凯科技2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，其中2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别计划实现5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元以上，交易双方约定师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。



（二）利润补偿的方式及计算公式



业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。



若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：



承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。



承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。



如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：



现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。





（三）减值测试及补偿



在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：



另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。



交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。



三、师凯科技业绩承诺实现情况



1、2015年度业绩实现情况



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2015年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,572.26万元，完成2015年利润计划数5000万元的111.45%。

2、……
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