公告日期：2017-03-10

芜湖长信科技股份有限公司董事会关于本次交易



履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司等20名特定对象，发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市比克动力电池有限公司75%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%（上述两项行为以下统称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份支付现金购买资产的实施。



根据《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”）



的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，鉴于本次交易对方中的陈奇、高前文系公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：



一、关于本次交易履行法定程序的说明



1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：



（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。



（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。



（3）因公司正在筹划重大事项，且关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年9月12日开市起临时停牌，待公司披露相关公告后复牌。



停牌期间，公司于2016年9月12日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，



2016年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016年9月28日发布



了《关于重大资产重组停牌进展公告》，2016年10月11日发布了《关于重大资



产重组停牌期满继续停牌的公告》，2016年10月18日、2016年10月25日、2016



年11月1日、2016年11月8日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公



告》。



2016年11月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关



于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于2016年11月11日发布了《关



于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，2016年11月18日发布了《关于重



大资产重组停牌的进展公告》。



2016年11月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关



于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于2016年11月23日发布了《关



于提请股东大会审议重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌暨与主要交易对手签署发行股份购买资产框架协议的公告》，2016年11月25日、2016年12月2日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。



2016年12月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关



于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于2016年12月9日发布了《关



于重大资产重组延期复牌的公告》，2016年12月16日、2016年12月23日、2016



年12月30日、2017年1月6日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公



告》，2017年1月12日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2017年1



月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2



月23日、2017年3月2日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。



（4）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。



（5）2017年3月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过



了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。



（6）2017年3月8日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及



支付现金购买资产协议》……
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