公告日期：2023-08-28

关于海默科技（集团）股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复报告

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

东方证券承销保荐有限公司

（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

二〇二三年八月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2023 年 6 月 13 日下发的《关于海默科技（集团）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020096 号）（以下简称“问询函”）的要求，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“海默科技”）会同保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于海默科技（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），同时按照问询函的要求对《海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

如无特殊说明，本回复报告中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改募集说明书等申请文件的内容

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题一 ......3
问题二 ......67
问题三 ......149
其他问题 ......157
附件一 ......162

问题一

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），
拟全部用于补充流动资金，本次发行对象为公司控股股东山东新征程能源有限公司（以下简称山东新征程），发行价格为 3.88 元/股。本次发行前，公司原控股股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强已将所持公司 5.20%的股份转让给山东新征程，同时窦剑文及其一致行动人将所持公司 13.85%的股份的表决权委托给山东新征程，并与山东新征程签署《一致行动协议》，山东新征程成为公司的控股股东，苏占才成为公司的实际控制人。本次发行完成后，窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《表决权委托协议》到期终止，按照本次股份发行上限计算，山东新征程预计持有公司股份数量为 135,429,721
股，占发行后公司总股本的 27.08%。山东新征程设立于 2022 年 10 月，注册资
本为 2,000 万元，经营范围包括风力发电技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程技术服务、工程管理服务、软件开发、信息咨询服务、太阳能发电技术服务等。公司前次募集资金于 2016 年 11月到位，募集资金总额为 70,800.00 万元，其中补充流动资金金额为 18,000.00
万元，2020 年 8 月，公司将前次募投项目建成后的节余募集资金 3,693.47 万元
用于永久性补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）明确山东新征程承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）结合《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体条款（包括但不限于委托/一致行动期限、原控股股东股份处置或转让权力等）、发行人公司章程、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行前股权变化情况等，说明本次发行前实际控制人变更为苏占才的依据和合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（3）穿透山东新征程股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后山东新征程及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；（4）结合表决权委托自动解除的具体时点、认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使其拥有公司权益的比例超过 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购
管理办法》的规定履行要约收购、股份锁定、信息披露等程序；（5）结合窦剑文、张立刚及张立强……
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