公告日期：2016-08-23

北京汉智律师事务所

关于

北京数码视讯科技股份有限公司

2015年股票期权激励计划期权行权价格调整之

法律意见书

北京汉智律师事务所

北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座2202

电话：010-62142669

传真：010-62161507

北京汉智律师事务所

关于北京数码视讯科技股份有限公司

2015年股票期权激励计划期权行权价格调整之

法律意见书

致：北京数码视讯科技股份有限公司

北京汉智律师事务所（以下简称 “本所”）接受北京数码视讯科

技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派石义占、石磊律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2015年股票期权激励计划期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用， 不得用作任何

其他目的。

本所律师出具法律意见如下：

一、关于本次调整的批准与授权

1、2015年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了相关独立意见。

2、2015年4月26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈北京数码视讯科技股份有限公司 2015 年股票期权激励计划 （草案）〉 中的激励对象名单的议案》。

3、2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年股票期权……
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