公告日期：2018-04-14

思创医惠科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号文）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第三届董事会第三十五次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

3、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，除了为全资子公司进行担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》和《公司

章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提请年度股东大会审议。

三、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证，有效保护了公司股东的利益。我们认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

四、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认真查阅相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，对公司2017年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预

计的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司2017

年日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的

审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：

1、公司在2017年度发生的日常关联交易情况符合公司在2016年度股东大

会审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违规违法的关联交易情况。公司在2017年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的发生，已发生的日常关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易的定价符合市场公允性。

2、公司全资子公司医惠科技2018年度拟与关联法人发生的日常关联交易符

合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，有利于公司降低相关采购成本，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东……
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