公告日期：2015-09-23

北京德恒律师事务所

关于广东天龙油墨集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所

关于广东天龙油墨集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒D20150309440270007BJ-5号

致：广东天龙油墨集团股份有限公司

本所接受广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称为“天龙集团”）委托，担任天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。就天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，本所已于2015年5月15日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（编号：德恒D20150309440270007BJ-3号，以下简称“《法律意见》”)，于2015年7月16日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（编号：德恒D20150309440270007BJ-4号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。本所现就天龙集团本次交易中所涉及的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，以及该事项是否影响本次相关审计文件的效力，出具《北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

意见》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。

以下为本补充法律意见正文

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

正文

(一) 本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机

关立案调查或者责令整改

1.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为广东天龙油墨集团股份有限公司本次重组的审计机构。根据天职国际提供的材料，并经本所律师核查，天职国际被中国证监会及其派出机构采取监督管理措施情况如下：

（1） 2013年4月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）及注册会计师王君、裴志军采取监管谈话措施的决定》（中国证监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号），认为天职国际在执行中天证券有限责任公司2010年年度报告审计时，对关联方审计未保持足够职业怀疑态度并实施进一步审计程序以识别错报，决定对天职国际及上述项目签字会计师王君、裴志军采取监管谈话的监督管理措施。

（2） 2015年6月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），认为天职国际在执行云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目（以下简称“祥云飞龙项目”）时，存在重大会计估计、函证、存货等审计程序及审计证据方面问题，决定对天职国际及……
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