公告日期：2024-04-25

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-038
湖北鼎龙控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年4月22日对湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发《关于对湖北鼎龙控股股份
有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第 96 号），对公司于 2024 年 4 月
10 日披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》事项，拟以分期支付现金方式收购控股子公司-湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）员工持股平台合计所持 19%股权事项进行问询。公司现对问询函中所关注的问题进行回复，情况如下：

一、请你公司结合行业发展趋势、经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，充分说明在持有标的公司 72.35%股权已将其纳入合并报表的情况下，继续以 4.75 亿元收购标的公司少数股权的原因及必要性，该关联交易对你公司财务状况、资金周转情况及经营情况的具体影响，是否有利于增强你公司竞争力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，是否存在向关联方输送利益的情形。

回复：

1、公司继续以 4.75 亿元收购标的公司少数股权原因合理，具有必要性

近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口期，受益于行业发展及公司努力，公司已成为国产 CMP 抛光垫龙头，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光垫业务的主要展业公司，2021 年、2022 年和 2023 年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元，进入规模盈利释放阶段，并已成为上市公司的重
要利润来源。2024 年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户端的持续拓展，标的公司未来三年的盈利能力预期将表现出稳步提升趋势，标的公司估值水平未来可能会进一步提高。

基于鼎汇微电子对上市公司盈利贡献的重要性，及鼎汇微电子现阶段估值受2023 年上半年行业整体波动影响处于相对低位等综合考虑，公司以 4.75 亿元收购标的公司少数股东股权，可以使上市公司更好享受鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，同时相对降低上市公司股权回购成本，从长远角度来看，有利于进一步提升上市公司股东的回报水平。

2、该关联交易对公司财务状况、资金周转情况不会造成不利影响，有助于进一步提升公司业绩，增强公司竞争力

截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 670,790.19 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益 446,845.94 万元，流动资产 282,725.44 万元，资产负债
率为 27.31%，现金及现金等价物余额 111,996.34 万元。本次交易对价 4.75 亿元
占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.08%、10.63%、16.80%，占比均处于合理区间内。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。本次交易对价分 2024~2026 三年支付，其中第一期支付 2.85 亿元，公司已做好相应资金支付规划，对公司财务状况、资金周转情况、日常运营不会产生不利影响。

本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营等有望产生积极影响。这将助力上市公司盈利能力的进一步提升，有助于上市公司做大做强材料主业，进一步增强上市公司的竞争力和股东回报能力。

3、本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方利益输送的情形

根据《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]，
截至 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为 25.07 亿元。本次
交易的定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子在最近一轮 2021 年 11 月引入重要投资者的外部融资估值、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整
体估值 25 亿元整的价格，即本次 19%股权的交易对价为 4.75 亿元。

由此，本次交易价格公允、作价依据充分，不高于公司最近一轮外部投资人入股作价（2021 年 11 月引入建信信托有限责任公司，标的公司整体投前估……
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