公告日期：2020-05-21

西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公 司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股
解禁上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对华力创通该次重大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

2017 年 4 月 20 日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创
通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号），核准公司向陆伟发行 9,750,000 股股份、向马赛江发行3,000,000 股股份、向陈林发行 2,250,000 股股份购买江苏明伟万盛科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。

2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016
年度利润分配预案》。公司 2016 年年度利润分配预案为：以公司现有总股本
561,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税），共计
派发现金红利 5,616,500 元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动
的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017 年 4 月 17 日，公司
2016 年年度股东大会审议通过该利润分配预案。

2017 年 3 月 28 日，公司完成了 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股
票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本
由 561,650,000 股减少至 561,182,000 股，根据《2016 年度利润分配预案》中确
定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司 2016 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 561,182,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100083 元。
依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息事项相应调整，由每股 16.00 元调整为每股 15.9899917 元。本次交易发行股份购买资产的股份数由 15,000,000 股调整为 15,009,387 股。

公司向陆伟、马赛江、陈林 3 名股东共计发行 15,009,387 股，每股发行价格
为 15.9899917 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登
记手续，并于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条
件流通股。

本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：

1、股份锁定承诺

根据《购买资产协议》约定，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12 个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

1、第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。


股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林 3 名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、解除限售情况

截至 2018 年 5 月 24 日，上市公司……
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