公告日期：2012-01-09

　　 广发证券股份有限公司


关于广东星辉车模股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告




独立财务顾问
二〇一二年一月

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下重大事项提示，并仔细阅读《广
东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书》中“重大事项提示”、“交易标的
情况”、“本次交易的合规性分析”、“本次交易对上市公司的影响”、“财务会计
信息”、“风险因素”等有关章节的内容。

本次交易双方星辉车模、韩国 SKN 已分别承诺，承诺其就本次重组所提供
的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


一、本次交易概况
星辉车模拟以现金收购韩国 SKN 所持有的汕头 SK67.375%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易星辉车模拟购买汕头 SK67.375%的股权，交易将导致星辉车模取
得被投资企业汕头 SK 的控股权。汕头 SK2010 年度经审计合并财务报表的总资
产为 85,967.35 万元，占星辉车模 2010 年度经审计合并财务报表总资产 74,851.49
万元的 114.85%；汕头 SK2010 年度经审计合并财务报表的营业收入为 159,825.93
万元，占星辉车模 2010 年度经审计合并财务报表营业收入 32,450.10 万元的
492.53%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼，陈雁升、陈冬琼
为夫妻关系，合计持有上市公司 62.06%的股权。本次交易标的汕头 SK 的控股
股东是韩国 SKN，实际控制人是崔泰源（韩国国籍）。上市公司及其控股股东、
实际控制人与汕头 SK 及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易的风险提示
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准。本次交易
能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未
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被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。
（二）交易标的资产价值估值风险
星辉车模本次拟购买汕头 SK67.375%股权，广东联信对汕头 SK 进行了整体
评估，并出具了联信（证）评报字［2011］第 A0515 号资产评估报告。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，汕头 SK 总资
产评估价值为 102,765.15 万元，较汕头 SK 总资产账面值 91,407.40 万元增值
11,357.75 万元，评估增值率为 12.43%，总负债评估价值为 83,970.41 万元、较汕
头 SK 总负债账面值 83,970.41 万元增值为 0、评估增值率为 0，净资产评估价值
为 18,794.74 万元，较汕头 SK 净资产账面值 7,436.99 万元增值 11,357.75 万元、
评估增值率为 152.72%，主要增值原因为近年土地地价上涨幅度较大导致汕头
SK 拥有的土地使用权估值有较大增幅，土地使用权较账面值增加 9,877.42 万元、
增值率为 229.55%。收益法下，汕头 SK100%股权价值为 32,740.01 万元，较汕
头 SK 股东权益账面值 7,436.99 万元增值 25,303.02 万元，评估增值率为 340.23%。
主要增值原因为汕头 SK 账面上未列示包括客户资源、业务网络、服务能力、经
营理念、管理经验、人才团队、专有技术等无形资产的价值，汕头 SK 所具备的
较高盈利能力和较高价值的……
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