公告日期：2016-08-04

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）核准，结合公司2015年利润分配方案的实施，本次募集配套资金发行数量调整为33,620,681股，募集资金总额为467,999,879.52元，扣除承销费以及其他发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币457,641,943.89元。

上述募集资金已于2016年6月15日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年6月21日出具了“致同验字（2016）第110ZC0399号”《验资报告》。上市公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次募集资金具体用途如下：

拟投入募集配套

序号 项目 投资金额（万元） 资金（万元）

1 支付交易对方（9名自然人）现金对价 11,105.64 11,105.64

2 SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目 10,122.89 10,122.89

3 不动产登记系统产品研发及产业化 9,039.99 9,039.99

4 智慧城市空间共享框架研发及产业化 10,043.00 10,043.00

5 补充流动资金 5,452.67 5,452.67

合计 45,764.19 45,764.19

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证本次交易的顺利实施，在本次非公开募集资金到位后，上市公司除已按照募集资金使用计划将11,105.64万元作为现金对价支付给交易对方外，亦对募集资金使用进行了前期投入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第110ZC3998号”《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元，具体投资情况如下：

投资总额（万 募集资金承诺投 自有资金已投入 拟置换金额

募集资金投资项目 元） 资金额（万元） 金额（万元） （万元）

SuperMapGIS9基础软 10,122.89 10,122.89 816.10 816.10

件研发与产业化项目

不动产登记系统产品研 9,039.99 9,039.99 2,379.52 2,379.52

发及产业化

智慧城市空间共享框架 10,043.00 10,043.00 2,128.43 2,128.43

研发及产业化

合计 ……
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