公告日期：2015-11-06

中信建投证券股份有限公司关于

无锡宝通科技股份有限公司

本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的

说明及专业机构意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”）2015年9月14日与广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）、樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）、樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛杜投资”）签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元。2015年11月6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。目前，易幻网络正在办理该次增资的工商变更手续。

本次交易中，宝通科技拟通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络66.6578%股权（增资后）。交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，但上述增资的对象与本次重大资产重组的交易标的为同一资产，属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，应以其累计数分别计算相应数额。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》之签章页）

项目主办人：

秦龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司（盖章）

年月日


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