公告日期：2015-04-11

　　

中国民族证券有限责任公司

关于

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

持续督导工作报告（2014年度）

独立财务顾问

二零一五年四月

独立财务顾问声明

中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明......1

目 录......2

释 义......3

一、本次交易方案概述......4

二、本次交易资产的交付或过户情况......4

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况......4

（二）本次交易配套融资实施情况......6

三、相关承诺的履行情况......6

（一）交易对方关于股份锁定期的承诺......6

（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺......6

（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺......10

（四）交易对方关于规范关联交易的承诺......10

四、盈利预测的实现情况......11

（一）标的资产业绩承诺及实现情况......11

（二）上市公司备考合并盈利预测及实现情况......12

五、募集配套资金及使用情况......12

（一）实际募集配套资金金额......13

（二）本年度使用情况及年末余额......13

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况......13

（一）上市公司经营情况......13

（二）上市公司2014年度财务数据......14

七、公司治理结构与运行情况......15

八、与已公布的交易方案存在差异的其他事项......15

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、上指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

海佳豪

沃金石油、交易对方 指 上海沃金石油天然气有限公司

沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司

捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司

标的资产 指 沃金天然气100%股权、捷能运输80%股权

标的公司 指 沃金天然气和/或捷能运输

上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易

对方持有的沃金天然气100%股权和捷能运输80%股

本次交易 指 权，同时向符合条件的不超过10名……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。