公告日期：2020-11-08

3 律师事务所补充法律意见书(二次修订稿)(重庆莱美药业股份有限公司)



北京市中伦律师事务所

关于重庆莱美药业股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

（修订稿）







二零二零年十一月





北京市中伦律师事务所

关于重庆莱美药业股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）（修订稿）



致：重庆莱美药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

本所已为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所于2020年8月9日下发了《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函﹝2020﹞020114号）（以下简称“《问询函》”）、发行人于2020年8月29日公告《重庆莱美药业股份有限公司2020年半年度报告》（以下简称《2020年半年度报告》）、《重庆莱美药业股份有限公司2020年第三季度报告》（以下简称《2020年第三季度报告》），本所现就《问询函》及发行人《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》相关事项更新情况，出具本《关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



第一部分 关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题1

公司原实际控制人为自然人邱宇，邱宇通过直接和间接方式合计持有公司232,802,561股股票，占公司总股本的28.66%。广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）直接持有公司4.47%股份。2020年1月20日，邱宇与中恒集团签署《表决权委托协议》，将其直接持有的公司184,497,185股股票所对应的表决权委托中恒集团行使。2020年4月，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。邱宇直接和间接合计所持公司28.66%的股份已被司法冻结，占其直接和间接所持公司股份总数的100.00%；直接和间接合计所持公司28.64%的股份已被质押，占其直接和间接所持公司股份总数的99.93%。中恒集团与莱美药业及其控制企业存在同业竞争情况。公司拟对全资子公司湖南康源制药有限公司、四川禾正制药有限责任公司等进行资产处置。

请发行人补充说明或披露：（1）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被司法冻结的具体情形及最新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，是否存在被强制执行风险，请充分披露相关风险；（2）结合股价波动、平仓线、预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结等情况，说明邱宇质押股份是否存在被强制平仓风险；（3）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例以及邱宇单方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平仓，《表决权委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制权不稳定的风险及应对措施，请充分披露相关风险；（4）披露发行人与控股股东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否制定明确可行的整合措施；（5）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置资产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益。

请保荐人、会计……

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