公告日期：2015-06-26

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北京大成(武汉)律师事务所

关于武汉锅炉股份有限公司2014年年度股东大会的

法律意见书

致：武汉锅炉股份有限公司

北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、张青律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第十次会议决议，由贵公司董事会召集。

贵公司董事会已分别于2015年4月29日、2015年6月3日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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上刊载了《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015—012）及《武汉锅炉股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开地点、召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。2015年6月5日、6月17日和6月24日，贵公司董事会再次以公告方式，刊载了《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。

本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次的表决结果为准。

2、本次股东大会的召开

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2015年6月 25日上午10：00时在在武汉市东湖新

技术开发区流芳园路1号贵公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年6月25日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00。

综上，贵公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知，会议召开时间、地点及会议内容等与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份173161012股，占公司有表决权股份总数的58.30％；参加网络投票的股东共353人，代表股份43974327股，占公司有表决权总股份14.81 ％。

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其中非流通股股东：外资法人股股东1人，代表股份151,470,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东1人，代表股份20,530,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数11.94％。

本所律师对出席现场会议的股东(股东代理人)提……
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