公告日期：2024-11-29

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所
南京普天通信股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）

交易对方 南京轨道交通系统工程有限公司

独立财务顾问

签署日期：2024 年 11 月


目 录


释 义 ......6
声 明 ......8
一、上市公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 8
三、中介机构声明...... 9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序......12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划......12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示 ......14

第一章 本次交易概况......16

一、本次交易的背景和目的......16
二、本次交易方案...... 17
三、本次交易的性质......19
四、本次交易对上市公司的影响......21
五、本次交易涉及的决策及报批程序......22
第二章 上市公司基本情况......32
一、公司基本情况简介......32
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......32
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......37
四、最近三年重大资产重组情况......37
五、公司控股股东及实际控制人概况......37
六、公司主营业务发展情况......38
七、主要财务数据及财务指标......38
八、最近三年守法情况......39
第三章 交易对方基本情况......44
一、基本情况......44
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......44
三、股权及控制关系......48
四、最近三年主要业务发展状况......48
五、最近两年主要财务数据......49
六、主要下属企业情况......49

七、与上市公司的关联关系......50
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......50 九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁的情况......50
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......51
第四章 标的资产基本情况......52
一、基本情况......52
二、历史沿革......52
三、产权控制关系......55
四、下属企业情况......55
五、主要资产和负债情况......55
六、主营业务发展情况......60
七、最近两年一期主要财务数据......60
八、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况......61
九、其他事项说明......61
第五章 标的资产评估情况......63
一、标的资产评估概况......63
二、评估基本情况......63
三、资产基础法评估技术说明...... 79
四、收益法评估技术说明......122
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析......133
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......135
第六章 本次交易合同的主要内容......137
一、合同主体、签订时间......137
二、交易价格及定价依据......137
三、资产转让价款的支付......137
四、标的股权的交割......137
五、过渡期间损益享有及承担......138
六、员工安置及债权债务处置......138
七、协议成立及生效......139
八、违约责任......139
九、产权交易费用的承担......139
第七章 本次交易合规性分析......140
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......140 二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......142
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......143
四、独立财务顾问和律师意见......143

第八章 管理层讨论与分析...... 144

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......144

二、交易标的……
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