公告日期：2024-11-29

民生证券股份有限公司

关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟以现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。民生证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，自上市之日起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见附件。
综上所述，本独立财务顾问认为，南京普天及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查


根据南京普天最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独 立意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告 文件以及南京普天出具的书面承诺等，并经本独立财务顾问核查，南京普天最近 三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 曾受到行政处罚、刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚情况如下：

序号 涉及主体 处罚机关 处罚类型 处罚事由 处罚决定时间 处罚决定书文号

南京市雨 未取得建

1 南京普天 花台区综 罚款 2.5 设工程规 2024-05-17 苏宁雨城执罚决
合行政执 万元 划许可证 【2024】65 号
法局 进行建设

国家外汇 给予警告， 违反外汇 苏汇检罚【2023】1
2 南京普天 管理局江 罚 款 人 民 登记管理 2023-04-25 号

苏省分局 币 5 万元 规定

南京市雨 未组织竣

3 南京普天 花台区住 罚款 56.66 工验收擅 2022-11-14 宁住建法雨罚决
房和建设 万元 自交付使 【2022】B00053 号
局 用

国家外汇 给予警告， 违反外汇 苏汇检罚【2021】1
4 南京普天 管理局江 罚 款 人 民 登记管理 2021-05-13 号

苏省分局 币 5……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。