公告日期：2024-11-29

民生证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年十一月


声明和承诺

民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（三）本独立财务顾问报告不构成对南京普天的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与南京普天接触至出具本独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。


目 录


声明和承诺 ...... 2

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序......11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划......11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 13
一、退市风险...... 13
二、通信设备行业竞争风险...... 13
三、上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险...... 13
四、股价波动风险...... 14

第一章 本次交易概况 ...... 15

一、本次交易的背景和目的...... 15
二、本次交易方案...... 16
三、本次交易的性质...... 18
四、本次交易对上市公司的影响...... 20
五、本次交易涉及的决策及报批程序...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22

第二章 上市公司基本情况 ...... 31

一、公司基本情况简介...... 31
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 31
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 36
四、最近三年重大资产重组情况...... 36
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 36
六、公司主营业务发展情况...... 37
七、主要财务数据及财务指标...... 37
八、最近三年守法情况...... 38

第三章 交易对方基本情况 ...... 43

一、基本情况...... 43
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况……
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