公告日期：2024-11-29

北京市高朋律师事务所

关于南京普天通信股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

致：南京普天通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）委托，担任南京普天出售持有的南曼电气 100%股权（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据南京普天提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗
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漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。

本核查意见仅供南京普天为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录“深圳证券交易所”（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目以及登录“中国证监会”（http://www.csrc.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自南京普天于 1997 年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见附件。

根据南京普天确认并经本所律师查询南京普天公开披露信息，自南京普天上市以来至本核查意见出具日，相关方作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保……
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