公告日期：2024-11-29

南京普天通信股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将所持有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 “本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

3、公司及相关中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及其摘要，及其他深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。

5、2024年11月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案，独立董事发表了相关意见。

6、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。本次交易尚需
履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

7、公司与交易相关方签署了附条件生效的《产权交易合同》。

8、本次交易涉及的国有资产评估结果，已完成国有资产监督管理机构的备案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－—上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整。公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

南京普天通信股份有限公司董事会
2024年11月27日


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