公告日期：2024-11-29

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北京市高朋律师事务所
关于南京普天通信股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

二〇二四年十一月


目 录


引 言 ...... 1
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、本次交易方案...... 6

（一）交易方案概述 ...... 6

（二）交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 8

（一）南京普天 ...... 8

（二）交易对方 ...... 14
三、本次交易涉及的重大协议 ...... 15
四、本次交易的批准和授权 ...... 15

（一）本次交易已经获得的批准和授权 ...... 15

（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ...... 16
五、本次交易的标的资产 ...... 16

（一）基本情况及股权结构...... 16

（二）历史沿革 ...... 17

（三）业务 ...... 21

（四）主要资产 ...... 22

（五）重大债权债务 ...... 25

（六）税务与政府补助 ...... 26

（七）重大诉讼、仲裁 ...... 27

（八）行政处罚 ...... 27
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 28

（一）关联方与关联交易...... 28

（二）同业竞争 ...... 30
七、信息披露...... 32
八、本次交易的实质条件 ...... 33
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法

律和行政法规的规定 ...... 33

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 34

（三）标的资产定价公允...... 34

（四）标的资产权属及债权债务处理 ...... 34

（五）有利于上市公司增强持续经营能力 ...... 35

（六）上市公司独立性...... 35

（七）上市公司治理结构...... 35
九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 ...... 36

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况 ...... 36


（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...... 36

（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ...... 36
十、证券服务机构...... 37
十一、结论 ...... 37

引 言

致：南京普天通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）的委托，担任南京普天拟出售持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼电气”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产出售”）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定……
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