公告日期：2024-11-29

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058
南京普天通信股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》
鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提交股东大会选举。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

沈克剑先生个人简历附后。

本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1、交易标的和交易方式


公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼电气”）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”），交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

2、交易对方

本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

3.交易的资金来源

本次交易中，拟出售资产的交易资金来源于南轨公司的自有资金或自筹资金。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

4.交易价格及定价依据

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡
评报字[2024]第 430 号）以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，其采用了资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，南曼电气的评估值为 10,682.56 万元，经交易双方协商确定的交易价格为10,682.56 万元，最终交易价格以经核准或备案的评估结果为基础，并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

5.交易对价支付方式

根据公司与南轨公司签订的《产权交易合同》，南轨公司采用一次性现金付款方式，将转让价款在合同生效后 7 个工作日内汇入公司指定的结算账户。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

6.过渡期期间损益归属


南曼电气在本次交易过渡期间[评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止]产生的损益，由南轨公司承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

7.交割安排

本次交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，公司应按照南曼电气编制的《财产及资料清单》将相关文件资料交接给南轨公司，南曼电气的资产、控制权、管理权同步移交，双方完成交接的当天为交割日。自交割日起，由南轨公司对南曼电气实施管理和控制。获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后30 日内，公司应促使南曼电气办理完成股权变更工商登记手续，南轨公司应给予必要的协助与配合。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

8.债权债务处置

本次交易不涉及债权债务的处理。原由南曼电气承担的债权债务在交割日后仍然由南曼电气享有和承担。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名董事（沈小兵先生、史建东
先生、汪星宇先生）回避表决。

9.人员安置

本次交易为国……
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