公告日期：2024-11-29

民生证券股份有限公司

关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见
南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟以现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

民生证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下：

一、构成重组上市的标准

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六））中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、独立财务顾问核查意见


经核查，独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的上市公司股份发生变动，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振

民生证券股份有限公司
年 月 日


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