公告日期：2024-11-29

民生证券股份有限公司

关于公司本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务
顾问核查意见

南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）拟以现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼电气”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

民生证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”
标的公司南曼电气主营产品为低压配电设备，主要应用于电力系统的配电环节。根据证监会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“电气机械和器材制造业（C38）”；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“配电开关控制设备制造（C3823）”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市公司同行业或上下游并购。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为上市公司出售股权，不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策；2、本次交易为上市公司出售资产，不构成重组上市；3、本次交易不涉及发行股份；4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振

民生证券股份有限公司
年 月日

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